南京给了唐贤平调令，让唐贤平撤去南京，可唐贤平并不想这样做，他还想留下来守住最后的战场。侯子川提醒唐贤平，余独醒被派到了上海，而此时余独醒来上海，也会跟之前的裴如海一样，被南京派来上海送死的，所以他觉得唐贤平此时离开是非常合适的。
范义亭去了庙里，给亡妻上香，同时把自己要迎娶陆怡，为范雅萝找后妈的事情，如实告诉亡妻。江韵清回了沪江公寓，收拾那里的东西，准备卖掉沪江公寓离开。看着沪江公寓的一切，江韵清特别的不舍，感觉哪里都有江汰清的身影，她很想念牺牲的江汰清。
坂井英一到范公馆找范义亭，提出丰厚的条件，要求跟范义亭合作，日本方面会继续支持范义亭在法租界的位置，只需要范义亭借阅《忏悔录》就好了。范义亭以《忏悔录》资料杂乱无章，自己年老体弱为由，不想把《忏悔录》借给日本人。
坂井英一答应给范义亭时间考虑，但又告诉范义亭，如果上海全面占领了上海，范义亭就没有谈判的机会了。坂井英一离开后，陆怡挽着范义亭，声称她恨透了那些日本人，直指是日本人害死了范义亭，激怒范义亭对日本人的恨，也让范义亭更信任她。
虹口失守，华界眼看着就要保不住了，上海警察局也要撤了，赵天良因为自己去不了南京，只得摆酒请余独醒吃饭，求余独醒带着他高升。余独醒跟赵天良说了实话，说明现在的他自己也自身难保了，因为他被派到上海来，就是蒋介石和汪精卫都想他死的，所以他也保不了赵天良。
余独醒跟赵天良坦白之后，两人都因为吃了被日本人下药的酒菜，而昏迷了。余独醒和赵天良被矶部慎三带去了公馆，他以为逼他的人只是日本人，他表示他宁死不肯屈服，可没想到裴如海会出现在那里。裴如海知道余独醒的处境，借着余独醒现在无路可走的境遇，逼余独醒跟日本人合作。
余独醒见到裴如海死而复生，已经震惊得说不出话来，可他没有想到，自己的处境裴如海清清楚楚，让他实在没有拒绝裴如海的借口和勇气了。范义亭进退两难，不知道该如何做，只得去找昏迷的马天目，借此机会跟马天目聊聊天，将自己心中的苦闷全部说出来，他很希望马天目能醒过来帮他出出主意。马天目假装昏迷，听了范义亭的谈话，在范义亭离开之后，才自己灵活地动起他的金币来。
贞德女中变成了难民营，范雅萝和江韵清想办法在那里搭帐篷，想办法安顿那些流离失所的难民。吴崇信在法租界开了一个裁缝铺，作为他们新的联络点交通站，史大川怕没有裁缝的手艺，会被街坊邻居看穿，于是在家里埋头苦干学缝纫。江韵清把学校的事情告诉吴崇信，同时也说明了范雅萝和唐贤平的关系，吴崇信马上就明白了，唐贤平是想利用范雅萝接近《忏悔录》。
范义亭去看恢复中的马天目，他让马天目以田阔生的身份，在广慈医院养伤，不让马天目知道外面的事情，可没想到马天目却能判断出外面的情况，知道华界快守不住了。范义亭想要退休，让陈亨礼接替他的位置，所以他让马天目伤好后去巡捕房当差，担任政治处处长一职。
