陈亨礼帮马天目，把江韵清安置在办公室里，想看看马天目跟江韵会说些什么。马天目知道陈亨礼在门外，在江韵清看到他忍不住要说吴崇信的情况时，他马上阻止了江韵清，假装吃醋地跟江韵清吵架，这才骗过了陈亨礼，然后他才将吴崇信的情况告诉江韵清，以免江韵清心急露了马脚。
裴如海在史大川被杀后，对坂井英一有了交代，他心情大好，更觉得马天目这次积极抓捕共产党，证明马天目不是共产党，所以准备再找马天目谈合作。唐贤平和侯子川正在讨论马天目抓捕共产党的事情，更为了这次的胜利庆祝，没想到这时他们藏在余独醒身边的卧底却暴露了。
卧底暴露前，听到余独醒收买陈亨礼的事情，这让唐贤平不得不想办法，除掉余独醒。唐贤平把马天目约了出来，质问马天目替日本人做事的事情，要求马天目帮他找余独醒。马天目直接表示，他被陈亨礼和余独醒给架空了，没有占到鸦片生意的一点好处，所以他愿意帮着唐贤平除掉余独醒。
晚上，马天目悄悄地去停尸房拜祭史大川，让史大川有冤报冤，去坂井公馆找裴如海。马天目刚说完，裴如海就出现了，而他来是为了跟马天目谈合作的。马天目怪裴如海给他挖了坑，让他去抓共产党，他没有兴趣跟裴如海合作，而裴如海则表示，这一切的安排只不过是为了考验马天目。
马天目不承认自己是共产党，裴如海便把他窃取金币的情报，杀了沪江公寓所有人的事情说出来，好让马天目知道，他一直在跟踪着马天目。马天目怀疑裴如海身后还有一个隐藏的人，他故意告诉裴如海，那天他去水果摊买水果，就是为了看清身后是否有人跟踪，可他并没有发现裴如海。
马天目的话，裴如海没有怀疑，于是谎称自己藏在一个马天目看不到他而他却能看到马天目的地方，让马天目一下子就明白，他并没有被裴如海跟踪，而金币的信息裴如海是从别的地方得到的。马天目谎称，他想要《忏悔录》是为了在巡捕房掌握更大的权力，成为上海最有权势的男人，让裴如海相信他并不会轻易帮裴如海偷《忏悔录》的。
江韵清把吴崇信安置在贞德女中的难民营，可吴崇信的病情越来越重，沃尔法特也说明吴崇信必须在一周之内做手术，否则就回天乏术了，这让江韵清更害怕失去吴崇信了。吴崇信一点也不担心自己的病情，只想在最后的时刻多做一点事情，马天目见到吴崇信抱着必死之心，只得想办法激励吴崇信努力治病，他不想好不容易证明了自己的清白，再也见不到带他入共产党的吴崇信了。
陈亨礼把与日本人谈判的结果告诉马天目，马天目故意假装对利益分配不满意，于是要求陈亨礼安排，让他亲自跟余独醒谈一谈。马天目要求陈亨礼，把见面的地点约在法租界，陈亨礼于是将安排的事情，安排在烟馆内，而唐贤平此时则安排人手，在烟馆埋伏准备暗杀余独醒。余独醒见了烟馆，郭宝开随后就到了，在确认余独醒已经出现后，他便和烟馆内的人配合，开始刺杀行动。
郭宝开杀了余独醒身边的人，闯进阁楼杀余独醒，没想到赵天良发现了他们提前开了枪，他们不得不反抗先杀了赵天良。郭宝开冲进了阁楼，没有发现余独醒，于是追了出去，而此时余独醒正从后门离开。余独醒打开后门出去时，发现侯子川在那里，他被侯子川开了一枪，正想办法逃命时，发现唐贤平出现了。
